克利夫兰的Soulless乐队于1997年从早期乐队Bloodsick的废墟中诞生，主唱Jim Lippucci，吉他手Jerry Kessler，贝斯手Tony Daprano和鼓手Chris Dora。在随后的几年里，乐队逐渐放弃了他们的惊悚金属根基，转而进入了更具侵略性的死亡金属领域。在2003年的Agony's Lament专辑录制之前，Kessler和Daprano不得不由吉他手Wayne Richards和Jim Corrick以及贝斯手Dave Johnson取代。