The Pen Friend Clubの新ボーカリスト、日英ハーフのNiinaを迎えての2年ぶりのフルアルバムは全曲カバーアルバム！モータウンの名曲にビートルズ、モンキーズ、ラヴィン・スプーンフル、トレードウィンズ、ブライアン・ウィルソン、フランキー・ヴァリ、シラ・ブラック等、英米の良曲群をカバー！オリジナル曲「Tell Me(Do You Really Love Me?)」のセルフカバーも収録。