前作『SPIKE』から1年4カ月ぶりとなるアルバム4作目は、奥田民生をプロデューサーに迎えた、1980年代ポップスのカヴァー集だ。先行シングルとなるシャネルズのや、Winkの大ヒット曲をアダルトなグルーヴィサウンドにアレンジした、ロカビリーテイスト全開でクールに歌う近藤真彦の、ゲストの山口智充（Don Doko Don）によるコント風バックヴォーカルも楽しい（ダウン・タウン・ブギウギ・バンド）など、親しみやすいヒット曲がカラフルに登場する。