寺岡歩美のソロ・プロジェクト、sugar meが王舟とのデュエットや初の日本語楽曲にも挑戦したカヴァー・ミニ・アルバム。Chara、矢野顕子、藤原さくら等の作品にプロデュース、ギタリストとして参加する関口シンゴをプロデューサーに迎え、ジェーン・バーキン、ルー・リード、ジュディ・シルなど自身のルーツとも言えるナンバーや、書き下ろし楽曲も収録。