11曲中3曲は栗林誠一郎による作曲で収録曲の「OVER HEAT」は後に、栗林が湯川れい子作詞による「The Grapes of Worth」というタイトルでセルフカバー。下村成二郎在籍ラストのアルバム。前作のアルバム「BLIZARD」に続き、稲葉浩志が全曲のコーラスで参加。