山下達郎のラジオ番組のコーナーで、竹内まりやが自分自身のルーツである1960年代のオールド・ポップスをカバーしたことがきっかけとなりこのアルバムが誕生。1960年代米・英・伊・仏の名曲を集めたカバーアルバム。洋楽ポップスのスタンダードに、カンツォーネ、ボサノヴァといった竹内まりやにとってのルーツ・ミュージックが集まった。今作では大瀧詠一とのデュエット「恋のひとこと」も収録。